A Fővárosi Közgyűlés ülései

Javaslat az FCSM Zrt. 2022. június 30-án tartandó rendkívüli közgyűlésének napirendi pontjára vonatkozó előzetes részvényesi döntés meghozatalára (FCSM Mélyépítő és Karbantartó Kft. beolvadása az FCSM Zrt-be)

Határozatok
Vissza
Döntés száma Határozat Határozat szövege
611/2022.(06.29.) érdemi határozat A Fővárosi Közgyűlés felkéri a főpolgármestert a részvényesi képviselő meghatalmazásának aláírására és kiadására.
610/2022.(06.29.) érdemi határozat A Fővárosi Közgyűlés úgy dönt, hogy Budapest Főváros Önkormányzata mint a Fővárosi Csatornázási Művek Zrt. részvényese, a Társaság 2022. június 30-án tartandó rendkívüli közgyűlésén (megismétlés esetén 2022. július 7-én) „igen” szavazatával támogatja az alábbi döntések meghozatalát: Az Igazgatóság javaslatával egyezően a Társaság közgyűlésének jóváhagyásra javasolja, hogy az FCSM Mélyépítő és Karbantartó Kft. (cégjegyzékszáma: 01-09-562612, székhelye: 1095 Budapest, Laczkovich utca 1.) mint „Beolvadó Társaság,” beolvadjon az általános jogutód Fővárosi Csatornázási Művek Zrt.-be (cégjegyzékszáma: 01-10-042418, székhelye: 1087 Budapest, Asztalos Sándor út 4.), (a továbbiakban „Társaság”, vagy „Fennmaradó Társaság”) melynek jegyzett tőkéje a beolvadást követően nem változik, 70.045 millió Ft lesz. 1.1. Az Igazgatóság javaslatával egyezően a Társaság közgyűlése jóváhagyja az alábbi határozati javaslatokat: a) Annak megállapítását, hogy a Beolvadó Társaság, Fennmaradó Társaságba történő beolvadásának valamennyi jogszabályi feltétele fennáll, a Fennmaradó Társaság nem áll csőd, felszámolás vagy végelszámolás hatálya alatt, az alapítók a Fennmaradó Társaság alapszabályában meghatározott valamennyi vagyoni hozzájárulását teljesítették, a Fennmaradó Társasággal szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazása iránti eljárás nincs folyamatban, és a Fennmaradó Társaság nem áll büntetőjogi intézkedés hatálya alatt. b) A MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft. (székhely: 1139 Budapest, Fiastyúk utca 4-8. 2. em., cégjegyzékszám: 01-09-078412; kamarai nyilvántartási szám: 000220; személyében felelős könyvvizsgáló: Benedek Zoltán László (lakcím: ………………………………….; anyja neve: ………………; kamarai tagsági szám: 007317), (a továbbiakban: a „Független Könyvvizsgáló”), mint független könyvvizsgáló megbízásának jóváhagyását, a Társaság egyesülési (záró és nyitó) vagyonmérleg-tervezeteinek és vagyonleltár-tervezeteinek ellenőrzésére. Mind a Fennmaradó Társaság, mind a Beolvadó Társaság egyesülési vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit ugyanaz a Független Könyvvizsgáló vizsgálja felül. Annak rögzítését, hogy a Fennmaradó Társaság egyesülési (záró és nyitó) vagyonmérleg-tervezeteinek és vagyonleltár-tervezeteinek fordulónapja 2021. december 31. A beolvadás során a Társaság eszközei nem kerültek átértékelésre. Továbbá annak rögzítését, hogy a Független Könyvvizsgáló nem választott könyvvizsgálója a Társaságnak, és az egyesülési vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját megelőző két üzleti évben a Társaság számára könyvvizsgálatot nem végzett, és nem vett részt nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésében. Tekintettel arra, hogy a Beolvadásról szóló döntés egy lépésben történik, a Független Könyvvizsgáló már korábban elvégezte a Beolvadás vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetei ellenőrzését. A Független Könyvvizsgáló jelentését a közgyűlés számára megadta. c) A Fennmaradó Társaság közgyűlése úgy határozzon, hogy jóváhagyja a Beolvadó Társaságnak a Fennmaradó Társaságba történő Beolvadását a Felek ügyvezetése által közösen elkészített, és a közgyűlés részére előzetesen megküldött dokumentáció alapján. Annak rögzítését, hogy a Beolvadó Társaság egyedüli tagja egyben a Fennmaradó Társaság. A részvényesek azon kijelentését támogatja, hogy a Társaság, mint Fennmaradó Társaság részvényesei kívánnak maradni a Beolvadást követően és megállapítják, hogy rajtuk kívül más személy nem kíván a Fennmaradó Társaság tagjává válni. d) A Fennmaradó Társaság alaptőkéje változatlan marad a Beolvadás Napjával. e) A Beolvadás konszolidált dokumentumaként a Fennmaradó Társaság és a Beolvadó Társaság ügyvezetése által közösen elkészített és a Beolvadó Társaság egyedüli tagja, illetve a Társaság részvényesei részére korábban megküldött egyesülési tervet (a továbbiakban: az „Egyesülési Terv”), feltétlen és visszavonhatatlan jóváhagyását, amely az előterjesztés 1. mellékletét képezi. Az Egyesülési Terv az alábbiakat foglalja magában: - a Fennmaradó Társaság, mint jogelőd átvevő társaság 2021. december 31-i fordulónappal elkészített és a Független Könyvvizsgáló által ellenőrzött (záró) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete az előterjesztés 1.d. melléklete szerint; - Beolvadó Társaság, mint jogelőd beolvadó társaság 2021. december 31-i fordulónappal elkészített és a Független Könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete az előterjesztés 1.e. melléklete szerint; - a Fennmaradó Társaság, mint jogutód társaság 2021. december 31-i fordulónappal elkészített és a Független Könyvvizsgáló által ellenőrzött egyesülési (nyitó) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete az előterjesztés 1.f. melléklete szerint; - a Fennmaradó Társaság és a Beolvadó Társaság között megkötendő Egyesülési Szerződés tervezete az előterjesztés 1.a. melléklete szerint (továbbiakban: Egyesülési Szerződés); - az Egyesülési Szerződés mellékleteként a Fennmaradó Társaság Alapszabályának tervezete az előterjesztés 1.b. melléklete szerint; - a közgyűlés fentiek alapján történő Fennmaradó Társaság vezérigazgatójának felhatalmazását az Egyesülési Szerződés és a kapcsolódó dokumentumok aláírására. f) Annak megállapítását, hogy a Társaság közgyűlése elsődlegesen 2022. szeptember 30. napját jelöli meg a Beolvadás hatálybalépésének napjául, amennyiben azonban a Cégbíróság 2022. szeptember 30. napját követően jegyzi be a Beolvadást, úgy a Beolvadás hatálybalépésének napja a cégbírósági bejegyzés napja lesz (a továbbiakban: a Beolvadás Napja). g) Annak megállapítását, hogy a Társaságnál munkavállalói érdekképviselet működik, így annak értesítése szükséges az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (továbbiakban: Egyesülési Törvény) tartalmazza. Egyesülési Törvény 7. §-a szerint a Közgyűlés felhívja a Társaság vezető tisztségviselőjét, hogy a Társaság értesítési kötelezettségének az Egyesülési Törvény 7. §-ában foglaltak szerint az átalakulásról történő döntéshozatalt követő 15 napon belül tegyen eleget. h) Annak rögzítését, hogy a Fennmaradó Társaság ügyvezetésében a Beolvadással változás nem áll be. i) Annak rögzítését, hogy a Társaság felügyelőbizottságának összetételében a Beolvadással változás nem áll be. j) A közgyűlés az Egyesülési Törvény 14. § (5) bekezdése alapján, összhangban a Beolvadó Társaság egyedüli tagjának vonatkozó döntésével, úgy határozzon, hogy a Beolvadásról szóló hirdetmény közzétételére a Fennmaradó Társaság önállóan köteles. k) A közgyűlés felhívja a Társaság vezérigazgatóját, hogy az Egyesülési Törvény 9. § (1) bekezdésében foglaltaknak tegyen eleget a Társaság akként, hogy a Fennmaradó Társaság Alapszabályának aláírását követő 8 napon belül kezdeményezze a Beolvadásról szóló közlemény közzétételét a Cégközlöny két egymást követő számában. l) Annak rögzítését, hogy a Beolvadást a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 4. § 23/a pontjában meghatározott kedvezményezett átalakulásnak minősül, és a Beolvadó Társaság él a Tao tv. 16. § (9) bekezdésében foglalt választás lehetőségével, azaz a Beolvadó Társaság a Beolvadásra tekintettel az adózás előtti eredményét nem módosítja. A vonatkozó szabályoknak való megfelelés céljából a Fennmaradó Társaság a Tao tv. 16. § (10) bekezdése szerint kötelezettséget vállal arra, hogy a Tao tv. 16. § (11) bekezdésének értelmében a Beolvadó Társaságtól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és a passzív időbeli elhatárolásokat is) figyelembe véve adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – a Beolvadást követően úgy határozza meg, mintha a Beolvadás nem történt volna meg; az eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a Beolvadó Társaságnál a Beolvadás Napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz és a kötelezettség alapján általa a Beolvadást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Annak rögzítését, hogy a Beolvadó Társaság a Tao tv. 16. § (9) bekezdésben foglaltak szerinti választását a Beolvadás adóévéről szóló bevallásában az adóhatóságnak bejelenti. m) A Beolvadásra, és az azzal kapcsolatosan a fentiekben meghozott döntésekre tekintettel a Társaság Alapszabályát módosítja akképpen, hogy annak 19.5. és 19.6. pontjában – az egyéb rendelkezések között – az alábbi szöveget rögzíti: - „19.5. Társaság – annak beolvadására tekintettel – a Fővárosi Csatornázási Művek Mélyépítő és Karbantartó Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 01-09-562612, székhely: 1095 Budapest, Laczkovich utca 1., adószám: 12181502-2-43) jogutódja. - 19.6. A Fővárosi Csatornázási Művek Mélyépítő és Karbantartó Kft.-nek a Társaságba történő beolvadása a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény („Tao törvény”) 4. § 23/a. pontjában meghatározott kedvezményezett átalakulásnak minősült. Erre tekintettel és ezzel összefüggésben a Tao. törvény 16. § (11) bekezdése alapján a Társaság a Beolvadó Társaságtól, mint jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve az adóalapját úgy határozza meg, mintha az egyesülés nem történt volna meg. - Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (továbbiakban: Áfa tv.) 18. § (1) pontja alapján a Társaságot, mint jogutódot terhelik és illetik a Beolvadó Társaság beolvadásához kapcsolódó szerzéshez, illetőleg a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv.-ben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően. A Társaságnak sem a szerzéskor, sem azt követően nem volt és nem lesz olyan, az Áfa tv.-ben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne a vállalt kötelezettségek teljesítésével.” 1.2. Palkó György vezérigazgató felkérését, hogy a közgyűlés jóváhagyó döntésével egyidejűleg hozza meg ezzel összefüggésben az FCSM Zrt. alapító részéről eljárva az FCSM Mélyépítő és Karbantartó Kft.-nél (Beolvadó Társaság) a szükséges tagi határozatokat.

Adatok köre

Az adatbázisban az alábbi adatok találhatók meg a Közgyűlés üléseiről:

  • Előterjesztés címe (nyílt és zárt) 1990. október 31-től
  • Előterjesztés dokumentumai (csak nyílt) 2001. november 29-től
  • Határozatok 1990. október 31-től
  • Jegyzőkönyv (csak nyílt) 1990. október 31-től